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Comment diagnostiquer un fonds de commerce avant d'acheter
Comment diagnostiquer un fonds de commerce avant d'acheter
L'achat d'une entreprise est difficile pour de nombreuses personnes, surtout si elles ne sont pas familières avec le secteur. Pour vous assurer de faire un achat éclairé, il est important de savoir dans quoi vous vous engagez avant de prendre une décision.
Cet article traite de façon non exhaustive, de la manière de savoir comment diagnostiquer un fonds de commerce potentiel avant de l'acheter, afin d'éviter toute déception après l'opération de cession. Par exemple, il y a certaines étapes à suivre pour s'assurer que l'affaire est financièrement intéressante et qu'elle répond à vos attentes en termes de rapport risque/récompense. Ce processus peut être réalisé par vous-même ou avec l'aide de professionnels qui ont l'expérience de ce type de transactions.
L'étape la plus importante pour déterminer si ce type d'investissement vous convient ou non, consiste à vous poser des questions sur chaque détail afin que rien ne vous échappe.
Les principaux points à analyser sont donc les suivants:
- L'état de la rentabilité du fonds sur les 3 dernières années
- Le besoin en fonds de roulement
- Le niveau de revenu du dirigeant
- La structure de financement de l'entreprise
- Le fonctionnement bancaire
- L'état des dettes, y compris vis à vis des pouvoirs publics
- L'emplacement géographique et la situation socio économique du tissu local
- Les caractéristiques du bail commercial
- L'état de l'outil de travail, sur le plan immobilier et mobilier
- L'équipe en place au moment de l'acquisition
- L'image de marque de l'entreprise et ses éventuels brevets (droits de propriété intellectuelle)
- La situation sur le plan social
- Le type de clientèle et sa qualité
- La conjoncture économique liée au marché dans lequel le fonds est inséré.
L'analyse de ces différents points vous permettra également de vérifier que le cédant vous transmette les bonnes informations dans le cadre de votre acquisition.
Reprendre une entreprise ou un fonds artisanal nécessite en général de s'assurer que l'activité, au cours des dernières années, a procuré du rendement et que cette entreprise sera en mesure de générer suffisamment d'argent pour assurer un revenu ou a minima pour compenser les frais liés aux prêts bancaires éventuels. L'analyse financière est donc la première étape à respecter, qui peut être par ailleurs réalisée par un expert spécialisé en audit comptable.
Effectuer un diagnostic sur la santé financière du fonds de commerce:
Il y a quelques critères à ne pas négliger, comme cités plus haut, je ne vais pas évidemment vous présenter l'ensemble des outils de diagnostic, mais vous expliquer succinctement les éléments clé.
Il faut s'intéresser à la rentabilité du fonds sur 3 ans passés.
Note: La liasse comptable et financière de l'entreprise est un élément d'analyse obligatoire qui doit vous être transmis à vous en tant qu'acquéreur, mais qui n' a plus depuis 2019 vocation être être obligatoirement annexé au contrat de cession.
La lecture d'un compte de résultats, il faut le savoir, dépendra tout d'abord du type de structure juridique de l'entreprise que vous convoitez. Cette dernière influera sur la structure de la comptabilité, et les lignes comptables ne seront pas forcément les mêmes. Cela modifie les impacts de telle ou telle charge sur le résultat.
Pour correctement diagnostiquer une rentabilité, il vous faudra donc soit maîtriser vous même, soit être accompagné(e) d'une personne compétente sur le sujet.
Ceci étant posé, il s'agit de comparer l'évolution des ventes (pour une exploitation commerciale) ou de la production (pour une entreprise artisanale de production) au cours des trois dernières années, à l'évolution des coûts et charges associés.
Vous pourrez analyser le bénéfice après impôt, sachant que la "rentabilité" de l'entreprise est la somme qui peut être utilisée par l'entreprise pour sa croissance ou pour payer la dette de crédit contractée pour l'acquérir ou la faire évoluer, et est égale à la partie du bénéfice après impôt qui n'est pas captée par le dirigeant personnellement et/ou redistribuée aux différents actionnaires.
Si par exemple vous constatez que le Chiffre d'Affaires du fonds évolue moins rapidement que certains postes de charges, il s'agira alors d'investiguer plus avant ce point, afin de mieux anticiper les actions correctrices à envisager en cas d'acquisition du fonds de commerce.
Il sera également conseillé d'analyser le seuil de rentabilité, en comparant les charges fixes et variables, ainsi que la structure des financements internes et externes. Ceci afin de constater une santé minimale susceptible de garantir la pérennité ou pas du fonds de commerce, en l'état.
Quel est le BFR (Besoin en Fond de Roulement) du fonds de commerce?
Pour faire simple, le BFR correspond à la trésorerie (liquidités) minimale dont l'entreprise a besoin pour faire face à ses engagements. Il est fondamental de bien analyser ses trois composantes dans le détails (Client - Fournisseurs - Stocks), car souvent dans un objectif de cession du fonds, le vendeur peut être tenté d'influencer de manière non pérenne la structure de son BFR, en négociant par exemple des délais de règlements temporairement plus longs auprès de ses fournisseurs, ou bien des aménagements spécifiques bancaires auxquels vous n'aurez peut être pas accès.
Ainsi, dans tous les cas, il vous est conseillé d'être en mesure vous même d'assurer le BFR sur vos fonds propres, afin d'éviter toute mauvaise surprise.
Analysez le revenu du dirigeant.
En effet, si le dirigeant de l'entreprise que vous convoitez a réalisé des bénéfices substantiels par le passé, il a pu investir par ailleurs ces derniers, pour se créer d'autres sources de revenus. Ainsi, il est tout à fait possible qu'il ne ponctionne que pas ou peu sur les résultats financiers du fonds de commerce, modifiant par là même sa rentabilité;
Si le dirigeant depuis quelques années ne se rémunère plus, c'est autant d'argent qui reste sur les comptes mais dont l'entreprise peut avoir besoin, par conséquent si la rentabilité est faible sans que le dirigeant ne se rémunère, quid de cette dernière si vous vous rémunérez?
Etudiez la structure des financements du fonds.
- L'entreprise finance t'elle entièrement sa propre croissance en utilisant les bénéfices pour payer de nouveaux équipements ?
- Utilise t'elle le crédit bancaire de manière raisonnable, remplaçant une dette en fin de remboursement par une nouvelle d'un montant comparable?
- Y a t'il des nantissements en cours, sur les matériels, les locaux, ou même le fonds en lui même?
- L'entreprise met elle en règle générale longtemps à régler ses fournisseurs, les délais sont ils dans la norme de l'activité considéré, ou pas?
- Le dirigeant injecte t'il lui même des flux financiers dans l'entreprise, l'a t'il fait dans les 3 ans passés, ou pas?
- A t'il été caution personnelle pour certains financements? Attention dans ce dernier cas, car si une partie des financements du fonds proviennent de cautions personnelles, l'acheteur n'aura pas forcément le même crédit auprès des banques, selon la structure de ses biens personnels...
- Quels types de financements ont été utilisés, crédit classique, crédit bail, location financière, etc...?
Quel est le mode de fonctionnement bancaire de l'entreprise?
De la même manière que pour un particulier, un compte bancaire professionnel donne souvent des indications sur l'équilibre des budgets de fonctionnement du fonds de commerce.
Par exemple, l'entreprise fait elle appel au découvert bancaire ?
Si tel est le cas, il faut s'attacher à vérifier les périodicités, à savoir: le compte est il plus souvent créditeur que débiteur?
Le compte fonctionne t'il avec ou sans découvert accordé, ou bien en dépasse t'il régulièrement les seuils dans ce dernier cas?
Ces informations vous seront d'un grand secours afin de les mettre en comparaison avec les données reçues concernant le BFR par exemple!
Sur le plan du compte bancaire, la société a t'elle pour habitude d'utiliser des lignes de financement à court terme, et si oui, à quelle fréquence? Une utilisation massive et régulière de te type de crédits pourrait indiquer une recherche permanente de renouvellement de fonds, qui peut s'avérer inquiétante.
Ainsi, si tout le chiffre d'affaires est remis à la banque de manière régulière, afin d'obtenir en contrepartie du financement à court terme, cela pourrait démontrer des tensions sur la trésorerie et par conséquent un besoin éventuel pour le repreneur du fonds de commerce d'alimenter en sus le compte en fonds propre...
Vérifiez l'état des dettes de l'entreprise vis à vis de l'Etat
Si l'entreprise est en retard de paiements sur les divers impôts sur les sociétés, ou vis à vis (c'est malheureusement régulièrement le cas) de l'URSAFF par exemple, il vous faut en être informé afin d'intégrer ces éléments dans une éventuelle négociation, et intégrer ces informations dans le cadre de vos calculs liés à la fiscalité applicable lors d'une cession de fonds de commerce.
Effectuez également un diagnostic empirique du fonds de commerce:
Analysez l'emplacement du fonds et sa situation dans le tissu économique local
Il est certain qu'une situation financière à première vue saine, peut parfois cacher des points importants qui rendraient la pérennité de cette situation hasardeuse.
Pour exemple, un magasin situé dans une rue commerçante et passante, pourrait être revendu avant qu'un projet de restructuration du quartier n'implique sous quelques années, la perte de la manne du passage suite à une mise sous sens interdit par exemple, ou plus grave par le développement à quelques centaines de mètres, d'une zone commerciale à fort potentiel attractif et concurrentiel.
De la même manière, l'évolution socio-démographique d'un quartier auparavant sûr et rassurant, pourrait sous peu transformer des rues calmes et passantes de clients aisés, en rues mal famées dans lesquelles le commerce ne pourrait plus que survivre avec difficultés.
L'étude du cadre socio économique futur du lieu d'activité du fonds de commerce fait donc partie des points clés d'une analyse empirique de ce dernier.
Analysez l'état des outils de travail en place.
Il est recommandé lorsque vous acquérez un fonds avec bail commercial, mais également en cas d'acquisition des murs (surtout!) d'étudier avec attention l'état immobilier du fonds. Faire appel à un expert immobilier pourrait vous permettre d'économiser des sommes substantielles, d'une manière ou d'une autre!
L'état des matériels de production ou de service, les contrats d'entretien, les garanties en place ou expirées, et en règle générale tout ce qui sera laissé à votre disposition pour continuer l'activité, doit également faire l'objet d'une attention particulière.
Sur le plan social, sur le plan humain, prenez le temps d'analyser les forces et les faiblesses.
Une entreprise peut très bien fonctionner malgré des outils défaillants si les hommes qui la composent sont de grande qualité. L'inverse est souvent également vrai: de bons outils mal utilisés peuvent donner de bien piètres résultats.
En effectuant un "mini" audit social du fonds de commerce que vous envisager d'acquérir, vous pourrez mieux jauger des ressources humaines à conserver, de celles qu'il vous serait plus favorable d'écarter ou de traiter en priorité pour en corriger les lacunes.
L'ambiance de travail au sein de l'entreprise aura également une importance non négligeable, indépendamment des compétences techniques des employés.
Analysez finement la conjoncture économique
Le produit ou service proposé par le fonds s'inscrit il dans une conjoncture favorable? Les conditions permettant d'opérer les virages stratégiques nécessaires dans le cas contraire, sont elles réunies? Si elles ne le sont pas, que vous faudra t'il investir de votre côté pour les réunir?
Autant de questions qu'il est recommandé de se poser avant de signer le contrat de cession !
Dans tous les cas, si vous vous lancez dans une telle opération, sachez que les professionnels du droit compétents pour vous accompagner sont nombreux, mais que vous pourrez compter sur mon cabinet d'avocat en droit commercial, basé à Paris 9, pour vous faire profiter de plus de 30 années d'expérience dans le domaine de l'acquisition de fonds de commerce en France. Je me charge également d'effectuer dans les règles de l'art la rédaction du contrat de cession du fonds audité.
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